本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担对应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书里面财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。
公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并关切以下重要事项。
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即2025年7月22日）。
本次发行价格为7.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控制股权的人、实际控制人曾而斌控制的关联方，大云溟投资、大岚投资以现金方式认购公司这次发行的全部股票。
这次发行的股票数量为不超过3,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会依据股东会授权，在这次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，结合实际认购情况与这次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
这次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。这次发行的发行对象因这次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
在本次募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目实施进度的真实的情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
这次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行相关的风险因素”有关内容，其中，特别提醒投资者注意以下风险：
干散货航运业属于资金密集型的周期性行业，干散货航运市场的运输需求、运输价格等与宏观经济发展形势等因素的关联度较高。航运公司的盈利和估值与宏观经济周期、航运周期紧密关联，若出现宏观经济周期下行、上下游产业不景气、行业运力供需关系失衡等情形，有几率会使航运市场运价/租金出现较大幅度的波动，可能会对公司的业务开展、财务情况及经营业绩等造成不利影响。
公司运力规模与业务规模呈良好增长态势，短期经营业绩受各种外部市场因素的综合影响而波动，如国家宏观经济周期波动、行业监督管理政策调整、安全事故风险、环境保护风险、燃油价格持续上涨、人力成本上升以及企业快速扩张带来管理难度的提升与资金、人员储备的不足等，若多种不确定性因素集中发生，或者出现其他预期外将会对企业产生重大冲击的风险事件，可能会对公司经营业绩造成不利影响，甚至带来经营业绩大幅下滑。
公司的航运业务在运营过程中，有几率存在因不可抗力或人为疏失因素而造成装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能会引起公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。公司已按照行业惯例为运输工具购买相应的财产保险，若事故赔偿支出超出保险赔付金额，将导致公司承担成本增加，影响企业经营业绩。
船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转变发展方式与经济转型，近年来相继发布法律和法规、政策予以引导和监管。2018年11月，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）于2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排颁布更加严格的政策规定，将可能会引起公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。
2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司整体毛利率分别是39.76%、14.61%、18.16%和10.59%，受航运业周期性波动、海运市场供需结构及市场行情报价变动、公司自身业务结构及船队规模变动等因素的综合影响，毛利率存在一定波动性。
如果未来全球宏观经济增长乏力、境内外干散货贸易景气度持续下降，或公司所处航运业的行业政策、市场供需关系、市场运价水平出现波动，或船舶租赁费用、燃油费用、船员薪酬等主要经营成本持续上升，将可能会引起公司主要营业业务毛利率发生较动，从而影响企业的业绩表现。
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。这次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，因此导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。
单独装载且并非以集装箱运输的货物的统称，包括以袋装、桶 装、盒装、箱装及圆桶装运输等品种繁杂、性质各异、包装形 式不一的货物
用于表示船舶运载能力的衡量单位，英文全称DeadWeight Tonnage
SafetyManagementCertificate的缩写，船舶安全管理证书
ContractofAffreightment的缩写，即包运合同，是指承运人在约 定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的 海上货物运输合同
InternationalSafetyManagement，《国际船舶安全营运和防止污 染管理规则》
InternationalMaritimeOrganization，国际海事组织，是联合国负 责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个专门机构
InternationalLabourOrganization，国际劳工组织，是联合国处理 劳工事务的专门机构
Classificationsociety，是从事船舶检验的机构，通常为民间组织。 船级社经政府授权后能代表国家签发有关国际公约规定的船 舶证书
又称航次租船，船舶出租人为承租人完成某一特定航次的运输 任务并收取运费的业务
又称定期租船，船舶出租人将配备有操作人员的船舶出租给承 租人使用一定期限，承租期内听候承租人调遣，不论是否经营， 均按天向承租人收取租赁费，租赁期间发生的固定费用（如人 员工资、维修费用等）均由出租人负担的业务
公司拥有所有权的船舶以及通过融资租赁、售后回租方式实际 控制运力的船舶
又称光船租赁，船舶出租人将船舶在约定的时间内出租给承租 人使用，不配备操作人员，不承担运送过程中发生的各种费用， 出租人向承租人收取租赁费的业务
当公司控制的运力不足以满足运力配置的要求时，公司通过长期、 短期和单航次租入船舶开展船舶运输业务。外租船舶运输业务 模式下，公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运费或 租金
BalticDryIndex，波罗的海干散货指数，由波罗的海交易所发布 的衡量国际航运业干散货交易情况的经济指数
BalticSupramaxIndex，波罗的海超灵便型散货船指数，由波罗 的海交易所发布的反映超灵便型干散货船舶的即期运费水平及 市场景气度的运价指数
中国沿海（散货）煤炭综合运价指数，由上海航运交易所发布 的反映我国沿海煤炭运输市场运价变化的经济指数
EnergyEfficiencyExistingShipIndex，现有船舶能效设计指数， 船舶的技术性指标，是船舶碳排放强度的理论计算值
依照《中华人民共和国船员条例》的规定取得相应任职资格的 大副、二副、三副、轮机长、大管轮、二管轮、三管轮、通信 人员以及其他在船舶上任职的高级技术或者管理人员
职位仅低于船长、大副的船舶驾驶员，在船长、大副的领导下 履行航行和停泊值班等职责
船员职务名称，次于二副，一般掌管救生设备、消防设施等， 航行时轮流值班驾驶
全船机电、动力设备的技术总负责人，轮机部（机舱部）部门 长，在船长领导下，负责轮机部的全面工作，又称“老轨”
职位低于大管轮的轮机员。在轮机长和大管轮领导下，履行值 班职责，主管发电原动机及其附属设备等，又称“三轨”
HandysizeBulker，散货船舶的一种类型，运载能力4万载重吨 以下
SupramaxBulker，干散货船舶的一种类型，运载能力4-7万载重 吨
PanamaxBulker，干散货船舶的一种类型，运载能力7-10万载 重吨，是能够最终靠巴拿马运河的最大干散货船型
CapesizeBulker，干散货船舶的一种类型，运载能力10万载重 吨以上，因承运从澳大利亚至欧美的铁矿石需绕道好望角而得 名
《区域全面经济伙伴关系协定》，是2012年由东南亚国家联盟 发起，由包括中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰和东南亚 国家联盟十国共15方成员制定的经济合作协定
船舶在港装卸货物的实际使用时间超过合同约定的可用时间。 若船舶存在滞期情形，承租人需要向出租人支付根据滞期时间 及滞期费率计算滞期费
船舶在港于合同约定装卸时间之前完成货物装卸。若船舶存在 速遣情形，出租人需要向承租人支付根据速遣时间及速遣费率 计算速遣费
注：本募集说明书里面如出现合计数与各明细数之和尾数存在一定的差异，系四舍五入所致。
公司注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心3号楼17层1705-2室公司办公地址：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层
电子邮箱：br>
经营范围：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国内水路货物运输代理业务和国内水路船舶代理业务；船舶维修；船舶经纪；集装箱出租；港湾建设，船舶管理业务；国际船舶普通货物运输（以上均不含危化品）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
截至2025年6月30日，公司股本总额为92,538.1288万股，股本结构如下：
截至2025年6月30日，曾而斌直接持有公司53,759.2161万股股票，直接持股票比例为58.09%，通过一致行动人合计持有公司68.45%表决权，并担任公司董事长，系公司的控制股权的人与实际控制人。最近三年，公司的控制股权的人、实际控制人未发生变化。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所货物运输”。
国际方面，国际海事组织、船级社、船旗国以及港口国监督机构等就航运安全、污染控制、船舶管理等方面对国际水上运输行业进行监管。
主要目的为促进海上安全和防止海上污 染，促进各国在水上货物运输上进行技术 合作。主要职责是制定海运相关国际公约， 处理有关行政和法律问题
经政府授权后可代表国家签发国际公约规 定的船舶证书，主要是通过对船舶检验等措 施来确保船舶及水上货物运输设备满足其 规范
主要负责对本国船舶做监督管理。包括 对船舶进行注册登记、进行船舶检验和船 舶抵押登记等
国内方面，交通运输部是国务院主管交通运输行业的主要部门，其他相关监督管理的机构主要有交通运输部水运局、交通运输部海事局、中国船级社和商务部。
国务院主管铁路、公路、航 运、港口、城市客运、民用 航空行政管理事务的部门
组织拟订并监督实施水路行业规划、政策和 标准；承担水路运输市场监管责任；指导水 路行业安全生产和管理工作；提出水路固定 资产投资规模和方向、国家财政性资金安排 意见；以及负责水路国际合作与外事工作等
拟订水路工程建设、维护、运营；水路运输、 航政、港政有关政策、制度和技术标准并监 督实施；负责港口、航道及设施、通航建筑 物、引航管理等工作
交通运输部负责拟订和组织 实施国家水上交通安全监督 管理方针、政策及技术规范 的部门
负责水上交通安全监督管理、船舶及相关水 上设施检验和登记、防治船舶污染和航海保 障等工作
主要为船舶、海上设施及相关工业产品提供 世界领先的技术规范和标准并提供入级检 验服务，同时还提供法定检验、鉴证检验、 公证检验、认证认可等服务
负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和 进出口管理商品、技术目录，组织实施重要 工业品、原材料和重要农产品进出口总量计 划，会同有关部门协调大宗进出口商品，指 导贸易促进活动和外贸促进体系建设；以及 承担组织协调反倾销、反补贴、保障措施及 其他与进出口公平贸易相关工作的责任等
除受上述部门监管外，国内水上运输行业还受到中国船东协会、中国船东互保协会、中国船舶工业协会、中国交通运输协会等行业自律组织协调监管。
在中国注册从事水上运输的商船 所有人和经营人、管理人以及与 航运相关的企业和单位自愿组成 的行业组织
在政府与船公司之间起纽带作用，协助 政府进行水路运输行业的管理；协调船 公司的经营活动，维护良好公平的水路 运输行业的市场环境；研究我国与国际 的水运法律和法规，提出对应对策和建 议；组织并且开展业务培训，促进水路运输 行业的进步
国务院批准成立的船东互助非营 利组织，其宗旨是根据国际公约、 国际惯例和法律和法规，维护保障 会员的信誉和利益
为船东会员提供互保船舶险、保赔险、 租船人险等多险种的海上保障和专业 服务
由船舶制造与修理、船舶配套设 备制造企业和科研设计院所，与 船舶行业相关联的高等院校等组 织，组成的非营利性的全国性船 舶工业行业组织
组织和实施行业调查，协助国防科工委 对船舶工业实施行业管理；向政府部门 提出船舶工业有关问题；推进船舶工业 行业的技术发展
由交通运输、铁道、民航、邮政 和军事交通等部门共同发起，从 事交通运输、物流等有关企业事 业单位及个人自愿结成，具有法
促进水路运输行业的发展与改革，推动 水路运输企业的技术进步，提高水路运 输事业的社会效益，保障运输会员企业 的合法权益
同时，国际水上运输行业还受到《1958年日内瓦公海公约》和《1982年联合国海洋法公约》的约束，每个国家对悬挂该国旗帜的船舶进行相对有效的行政、技术和社会事项上的管辖和控制。此外，全世界内还存在许多区域性港口国监管协议，如巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录、东京备忘录等。
海事劳工公约对海员上船工作的最低要 求、就业条件、健康保护、医疗、福利 及社会保障等进行了规定，系保护海员 权益的公约
ISPS规则对港口国政府、船东、船上人 员、港口人员等察觉安全威胁并且采取 相应预防的方法的责任进行了规定，以防 止安全事件影响从事国际贸易的船舶或 港口设施
ISM规则要求水上货物运输公司和船舶 建立安全管理体系，逐步的提升岸上及船 上人员的安全管理技能；水上货物运输 公司需配备合格的人员、船长及船员， 并建立船岸联动机制，确保有关人员熟 悉和了解安全管理体系（SMS），确保 安全管理和防污染工作规范运行，避免 重效益不重安全的倾向
OPRC公约要求所有船舶、港口和近海装 置都应具备油污应急计划，港口国当局 有权对此做监督检查。OPRC公约规定 所有事故船舶和其他发现油污事故的机 构或官员应向最近的沿岸国报告。各国 在接到报告后应采取行动，并进行通报
要概念进行了界定，对全球各地区的领 海主权争端、海上天然资源开发、海洋 环境污染处理等具有指导和裁决作用
SAR公约对海上救助义务进行了规定， 要求缔约国建立搜寻和救助服务基础设 施，使搜寻和救助标准化和规范化
STCW公约要求值班高级船员必须持有 适任证书，参加值班的普通船员必须接 受规定的培训；对不一样的等级证书相应的 基础知识和海上资历做了规定
《经1978年议定 书修订的1973年 国际防止船舶造 成污染公约》 （MARPOL公 约）
MARPOL公约从检验发证、油船货物区 域要求等方面对防止油船污染事宜进行 了规范，对防止和限制船舶排放油类和 其他有害于人体健康的物质污染海洋等进行了规定
SOLAS公约系国际海事组织制定的最重 要的公约之一，是对船舶及设备、船员 操作、船东和船旗国等实施有效管理和 控制，从而保障海上人命安全的国际公 约，也是海上人命安全方面最重要的公 约。SOLAS公约规定了与安全相关的船 舶构造、设备及操作的最低标准，由船 旗国负责确保悬挂其国旗的船舶达到这 一要求，船舶必须持有该公约规定的证 书，作为该船已达到该公约标准的证明
COLREGS公约规定了海上船舶应遵守 的海上瞭望、船舶安全速限、船舶在能 见度不良时的行动规则、船舶号灯号型 使用规则等，旨在确保航行安全，以防 止船舶之间发生碰撞
日内瓦公约确定公海为除国家的领水或 国内水域外的全球所有水域。任何国家 不得对公海的任何部分主张主权。各国 在公海享有航行、捕鱼、铺设海底电缆 和管道等权利
根据国际海事组织发布的《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》（ISM规则）的要求，船公司和船舶均应建立安全管理体系，持有相关的符合证明。根据国际海事组织发布的《1974年国际海上人命安全公约》（SOLAS公约）等公约的要求，符合ISM规则的船公司应取得符合证明（DOC证书），符合证明（DOC证书）由船旗国主管机关（如船旗国海事局）、主管机关认可的机构（如船旗国主管机构授权的船级社）签发。
对水路运输经营者、水路运输经营行为 的准入条件做了明确规定，提出了对外 商投资企业和外国籍船舶从事水路运输 的特别规定，交通运输部和水路运输管 理部门对水路运输市场有监督检查的责 任
规定了海上运输及其辅助性业务的经营 者的准入资质，对从事国际海上运输运 营活动做出了明确规定，明确了相关调 查处理部门以及违反规定的经营者需承 担的法律责任
经营水路运输业务，应当按照国务院交 通运输主管部门的规定，经国务院交通 运输主管部门或者设区的市级以上地方 人民政府负责水路运输管理的部门批 准。外国的企业、其他经济组织和个人 不得经营水路运输业务，也不得以租用 中国籍船舶或者舱位等方式变相经营水 路运输业务
依据中华人民共和国法律设立的主要营 业所在中华人民共和国境内的企业法人 所有或者光船租赁的船舶应当做船舶登 记、船舶所有权登记、船舶国际登记等 登记事项
依据中华人民共和国法律设立的主要营 业所在中华人民共和国境内的企业法人 的船舶应当按照该条例进行船舶所有权 登记、船舶国籍登记等事项
水上货物运输公司应当建立、健全安全 与防污染管理制度，由中国海事局及其 指定的海事管理机构对合乎条件的水上 货物运输公司签发相应的安全与防污染 能力符合证明，海事管理机构应当建立、
健全水上货物运输公司安全与防污染的 监督检查制度并对水上货物运输公司的 安全与防污染管理活动实施监督检查
中华人民共和国港口之间的海上运输和 拖航，由悬挂中华人民共和国国旗的船 舶经营。非经国务院交通主管部门批准， 外国籍船舶不得经营中华人民共和国港 口之间的海上运输和拖航。海上运输由 国务院交通主管部门统一管理，具体办 法由国务院交通主管部门制定，报国务 院批准后施行
船长、驾驶员、轮机长、轮机员适任证 书分为： （一）船长、大副、轮机长、大管轮无 限航区适任证书分为一等适任证书、二 等适任证书二个等级； （二）二副、三副、二管轮、三管轮无 限航区适任证书适用于500总吨及以上 或者主推进动力装置750千瓦及以上的 船舶； （三）船长、大副、轮机长、大管轮沿 海航区适任证书分为一等适任证书、二 等适任证书、三等适任证书三个等级； （四）二副、三副、二管轮、三管轮沿 海航区适任证书分为一等适任证书、二 等适任证书二个等级； 其中，无限航区，是指海上任何通航水 域，包括世界各国的开放港口和国际通 航运河及河流；沿海航区，是指我国沿 海的港口、内水和领海以及国家管辖的 一切其他通航海域； 适任证书持有人应当在适任证书适用范 围内担任职务或者担任低于适任证书适 用范围的职务
所有船员必须依法注册取得船员服务 簿，包括船长、高级船员、普通船员； 参加航行和轮机值班的船员，应当取得 相应的船员适任证书。申请在船舶上工 作的船员，应当按照国务院交通主管部 门的规定，完成相应的船员基本安全培 训、船员适任培训
应当建立并运行安全营运和防治船舶污 染管理体系。船舶载运危险货物，应当 持有有效的危险货物适装证书，并根据 危险货物的特性和应急措施的要求，编 制危险货物应急处置预案，配备相应的 消防、应急设备和器材
中国籍船舶所使用的有关海上交通安全 的和防止水域环境污染的重要设备、部 件和材料，须经船舶检验机构按照有关 规定检验
中国籍船舶、水上设施所使用的有关水 上交通安全和防止水域环境污染的重要 设备、部件和材料应进行船用产品检 验
自2020年1月1日起，国际航行船舶进 入中国管辖水域应当使用硫含量不超过 0.50%m/m的燃油，国际航行船舶进入我 国内河船舶大气污染物排放控制区的， 应当使用硫含量不超过0.10%m/m的燃 油；自2022年1月1日起，国际航行船 舶进入我国船舶大气污染物排放控制区 海南水域的，应当使用硫含量不超过 0.10%m/m的燃油；自2020年3月1日 起，国际航行船舶进入中国管辖水域， 不得装载硫含量超过0.50%m/m的自用 燃油
船舶的结构、设备、器材应当符合国家 有关防治船舶污染海洋环境的技术规范 以及中华人民共和国缔结或者参加的国 际条约的要求
在中华人民共和国管辖海域，任何船舶 及相关作业不得违反本法规定向海洋排 放污染物、废弃物和压载水、船舶垃圾 及其他有害物质
中国籍船舶防治污染的结构、设备、器 材应当符合国家相关规范、标准，经海 事管理机构或者其认可的船舶检验机构 检验，并保持良好的技术状态 外国籍船舶防治污染的结构、设备、器 材应当符合中华人民共和国缔结或者加 入的有关国际公约，经船旗国政府或者 其认可的船舶检验机构检验，并保持良
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